Rozwiązanie spółki z o.o. może wynikać z braku rentowności, powodów osobistych wspólników lub decyzji sądu, np. po upadłości albo stwierdzeniu braku aktywności. Niezależnie od przyczyny, likwidacja wymaga przeprowadzenia sformalizowanego postępowania, które obejmuje zgłoszenie do KRS, ale także szereg działań. Od uchwały o rozwiązaniu spółki, przez powołanie likwidatorów i rozliczenie zobowiązań, aż po wykreślenie z rejestru. Poniżej przedstawiamy, jak wygląda ta procedura krok po kroku.
Formy zakończenia działalności spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zakończyć swoją działalność na kilka sposobów. W przypadku decyzji wspólników o dobrowolnym rozwiązaniu spółki przeprowadza się postępowanie likwidacyjne zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Alternatywą są sytuacje, w których dochodzi do ogłoszenia upadłości. Wówczas to sąd zarządza dalszymi krokami i po zakończeniu postępowania upadłościowego spółka zostaje wykreślona z KRS.
Trzecim przypadkiem jest tzw. likwidacja martwego podmiotu. Jeśli spółka nie składa sprawozdań finansowych i nie prowadzi działalności przez dłuższy czas, sąd rejestrowy może z urzędu podjąć decyzję o jej wykreśleniu z rejestru. Taki tryb nie wymaga udziału wspólników i nie wymaga przeprowadzenia formalnej likwidacji. Jeśli jednak nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości ani wykreślenia z urzędu, standardową drogą zakończenia działalności pozostaje dobrowolna likwidacja przeprowadzana przez wspólników.
Rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego
Proces likwidacyjny rozpoczyna się od podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Taka uchwała musi przybrać formę aktu notarialnego i jest podejmowana podczas zgromadzenia wspólników, na które należy wcześniej prawidłowo ich zawiadomić. Jeśli mimo braku zawiadomienia wspólnik pojawi się na zgromadzeniu, przyjmuje się, że został skutecznie poinformowany o jego terminie.
Jednocześnie z uchwałą o rozwiązaniu spółki należy powołać likwidatora lub likwidatorów. Mogą to być wspólnicy, członkowie zarządu lub osoby trzecie. Wszystko zależy od postanowień umowy spółki i decyzji zgromadzenia. Od tego momentu to likwidatorzy przejmują obowiązki związane z prowadzeniem spraw spółki. Sama spółka musi posługiwać się zmienioną nazwą, zawierającą dopisek „w likwidacji”.
W ciągu 7 dni od otwarcia likwidacji likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się za pośrednictwem systemu KRZ, a opłaty wynoszą łącznie 350 zł. Obejmują one wpis do rejestru oraz publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Należy również pamiętać o obowiązku aktualizacji danych w urzędzie skarbowym. Poprzez formularz NIP-8, w którym wskazuje się m.in. nową nazwę spółki z dopiskiem „w likwidacji” – podkreśla Kancelaria Adwokat Chorzów – KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy.
Przebieg likwidacji i obowiązki likwidatorów
Po dokonaniu formalności rejestrowych rozpoczyna się właściwa część postępowania likwidacyjnego. Jednym z pierwszych zadań likwidatora jest opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy. Jest to obowiązek ustawowy, który ma na celu ochronę interesów osób trzecich wobec likwidowanej spółki.
Likwidatorzy są także zobowiązani do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który obrazuje wartość majątku spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu. Dokument ten musi zostać podpisany przez wszystkich likwidatorów i zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników. Równolegle należy przygotować sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji.
Następnie likwidatorzy przystępują do zamknięcia bieżących spraw spółki. Dochodzą wierzytelności, regulują zobowiązania i ewentualnie spieniężają majątek. Jeżeli pozostaną środki, będą one mogły zostać podzielone pomiędzy wspólników, ale dopiero po spełnieniu wszystkich obowiązków.
Wykreślenie spółki z rejestru i zakończenie działalności
Gdy wszelkie czynności likwidacyjne zostaną zakończone, sporządza się sprawozdanie likwidacyjne, które przedstawia aktualny stan majątku spółki. Może ono zostać sporządzone nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o likwidacji. Sprawozdanie to zatwierdzane jest przez zgromadzenie wspólników, które jednocześnie podejmuje uchwały o podziale majątku, udzieleniu absolutorium likwidatorom oraz wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji rozwiązanej spółki.
Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Do wniosku należy dołączyć komplet dokumentów, w tym uchwały wspólników, sprawozdanie likwidacyjne oraz oświadczenia likwidatora dotyczące zakończenia postępowania i braku toczących się spraw sądowych. Koszt złożenia wniosku wraz z publikacją w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 400 zł. Spółka formalnie przestaje istnieć z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o wykreśleniu z rejestru.
Likwidacja spółki z o.o. to formalny proces, który wymaga zachowania właściwej kolejności działań. Od uchwały wspólników, przez powołanie likwidatorów, publikację ogłoszeń, rozliczenie majątku, aż po wykreślenie z rejestru. Pominięcie któregokolwiek z obowiązków może skutkować opóźnieniami lub sankcjami. Dopiero prawomocny wpis o wykreśleniu spółki z KRS oznacza jej faktyczne rozwiązanie. Warto przeprowadzić ten proces rzetelnie, aby uniknąć odpowiedzialności i domknąć działalność zgodnie z przepisami.
Jeśli rozważają Państwo zakończenie działalności spółki z o.o., warto skonsultować się z prawnikiem jeszcze przed podjęciem pierwszych kroków. Odpowiednio przeprowadzona likwidacja pozwala uniknąć błędów formalnych, zabezpiecza interesy wspólników i minimalizuje ryzyko odpowiedzialności likwidatorów.
Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Dane kontaktowe:
Telefon: +48 508 907 271
E-mail: [email protected]
Strona: www.sitnik.pl
Adres kancelarii:
ul. Zabrska 39 D
44-100 Gliwice
Godziny otwarcia:
Poniedziałek: 08:00 – 19:00
Wtorek: 08:00 – 19:00
Środa: 08:00 – 19:00
Czwartek: 08:00 – 19:00
Piątek: 08:00 – 19:00